東京都は「国際金融都市・東京」構想を公表した。日本の年金基金など機関投資家に海外のプロのアセット・マネージャーとしっかり付き合える能力があるかが疑問だ。

コーポレートガバナンス改革の次の一歩は、取締役会の活性化と株主総会の運営の改善である。最近頻発する企業不祥事の背景には「内向き」の経営姿勢と企業風土がある。株主と社外取締役による経営の適切な監督が一層重要になっている。

東芝、タカタは経営破綻で株券がほぼ紙くずになる。経営の失敗のツケを投資家が負わされるのである。出光の公募増資は株主権の点から、30%の巨額な増資でありながら直前の株主総会で言及されていないことなどで重大な疑義がある。

富士ゼロックス社の不適切会計についての「調査報告書」は、内容的には「事故調査書」でしかない。富士フィルム・グループ全体の内部統制の不備についての掘り下げが足りず、今後のために有効なコーポレートガバナンス改善の提言とはなっていない。

指名・報酬諮問委員会の課題は、指名、報酬それぞれの諮問に対し社外取締役が如何に効果的なアドバイスを行えるかである。そのための工夫や配慮が重要である。

日本のコーポレートガバナンス改革でも、いよいよ株主総会運営の「実効性」の議論をする段階に来ている。最近の注目すべき動きとして、ROEの低い会社への経営者取締役への「不信任」投票の増加、M&A戦略についての反対の意思表示、株主配当を取締役会で決議し株主総会に諮らない定款の変更を求める株主提案への多数の支持、などである。

コーポレートガバナンス・コードの2年度に入るが、深めるべき議論は「取締役会の実効性評価」と「経営計画の策定と公表」についてである。

東芝の企業不正は経営主導の粉飾決算である。社外取締役も含めた取締役会がしっかり経営の業務執行を監督すること、三様監査（会計監査、監査員監査、内部監査）の連携の重要性を示している。

東芝の会計不正不祥事の根本的な問題は、取締役会の受託責任、説明責任の認識の欠如にある。取締役はどのような考えでことに当たるべきか、役割と責任については今回導入されたコーポレートガバナンス・コードで明確に議論され、規定されている。

年金基金などの機関投資家は投資先企業のES&G(環境、社会、ガバナンス）について納得出来なければ、企業には投資しない時代になってきている。日本のスチュワードシップ・コードに於いても、ES&Gは「長期的な観点の立った建設的な対話」の中心テーマになるものと思う。