今日のコーポレートガバナンスの課題は、資本コストの意識と企業価値の向上の経営に努め、開示や対話を通じて 投資家の信認をいかに得るかに軸足が移って来ている。

最近の重大な不祥事について、監査役が内部統制の観点から問題を指摘していたとは思えない。当事者意識を持って、現実を直視して逃げずに対応していくことがガバナンスの要諦だ。

買収防衛策は株主権に関する重要なものであり、株主総会での決議は、MOMではなく「敵対的買収者」も決議に参加する普通決議で行うべきと考える。

コーポレートガバナンス・コードが導入されて10年近くになるが、未だ議論が深まらず、積極的に取組まれていない幾つかの項目（レガシー）を取り上げました。

政府の「女性役員3割」政策は、企業内で女性が活躍、貢献できる環境と制度づくりの取り組みの上で議論すべきである。

新生SBI銀行TOBは、同行の特別委員会の当初の提案価格を下回る価格で行われ、TOBに応じない小数株主はその価格でスクイーズ・アウト（強制買取）される。特別委員会の報告ではこの合意の根拠が示されていないことは大問題で、賛成票を投じた委員（独立社外取締役）の責任が問われる。

経営環境が変わるなかで流通業では顧客のニーズに合わせてビジネスモデルを変えていく必要があるが、それを実現するためには人的資本経営が重要である。

東証から「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」などをタイトルとする資料が公表された。PBRの向上を促すものである。

今年から有価証券報告書でのサステナビリティ開示が求められる。取締役会で自社のマテリアリティ（天候異変や人的資本のみならず、イノベーション、サプライチェーン、資源エネルギー問題など）に焦点を当てて主体的に議論をすべきである。取り上げたマテリアリティについては「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「目標と指標」の項目でのメリハリのある開示を行うべきである。

企業価値を継続的に向上させることが企業経営とコーポレートガバナンスの目的である。明確な戦略、差別化の働く事業、適切な経営資源の配分とリスク管理で高い企業価値は形成され、投資家によるその信任の証が株価となる。