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東芝粉飾決算とコーポレートガバナンス 門多 丈

東芝の企業不正は経営主導の粉飾決算である。社外取締役も含めた取締役会がしっかり経営の業務執行を監督すること、三様監査(会計監査、監査員監査、内部監査)の連携の重要性を示している。

監査等委員会設置会社の脆弱性 ~コーポレートガバナンス・コードの形骸化につながるおそれ~ 安田 正敏

監査等委員会設置会社が、本来の目的である執行と監督の分離により業務執行の効率化を図りながら守りのガバナンスもしっかりと機能させるためには、常勤の監査等委員取締役を置くことと実効的な内部監査部門を持つことが必須です。この条件が整っていない状態で監査等委員会設置会社に社外監査役を監査等委員取締役に横滑りさせる形で移行することはまさにコーポレートガバナンス・コードの形骸化を招くことになります。

コーポレートガバナンス・コードの再構成 ~より現実的な対応に向けて~ 安田 正敏

2月25日に書いたブログで、コーポレートガバナンス・コード(以下、「CGコード」といいます)あるいはCGコードを巡る議論は「網羅的だが羅列的」と感じると書きました。それでは、このCGコードをどのように再構成すればより理解し易く、現実的な対応もし易くなるのかという点について考えてみました。
その考えをまとめたものがこの図です

網羅的だが羅列的 ~コーポレートガバナンス・コードを巡る議論~ 安田 正敏

コーポレートガバナンス・コード(CGコード)自体がOECDの「コーポレートガバナンス原則」に沿った形で構成されているため、CGコードを巡る議論は、筆者には全体的に「網羅的だが羅列的」と感じられます。実際に会社がCGコードに対応するコーポレートガバナンスを構築していくためには、この「網羅的だが羅列的」なCGコードを自社の考え方に基づいて再構成する必要があります。

取締役の責任について ~東芝の教訓から~ 安田 正敏

東芝の粉飾決算事件を教訓として、もう一度、取締役の責任とは何かを考えてみたいと思います。「取締役は、違法行為が社内で行われないよう内部統制システムを構築すべき法律上の義務があるというべきである」という神戸製鋼所総会屋事件に関する神戸裁判所の見解(平成14年4月)は、取締役の責任としてそっくりそのまま東芝の粉飾決算事件に当てはまります。

ガバナンス・コードと取締役会の受託・説明責任 門多 丈

東芝の会計不正不祥事の根本的な問題は、取締役会の受託責任、説明責任の認識の欠如にある。取締役はどのような考えでことに当たるべきか、役割と責任については今回導入されたコーポレートガバナンス・コードで明確に議論され、規定されている。

東芝の新体制の矛盾 ~臨時株主総会での株主の議決権行使に注目~ 安田 正敏

東芝に対して個人株主が歴代役員28人に訴訟を起こすよう請求しました。しかし、訴訟を起こすかどうかを判断する監査委員会に前社外取締役が残っている矛盾した構造のなかで正しい判断を下せるかどうか疑問です。この問題に対して、臨時株主総会での取締役選任議案にたいする株主の議決権行使を注目したいところです。スチュワードシップ・コードの真価が試される時です。

【調査報告】監査等委員会設置会社への移行・移行表明企業の状況 安田 正敏

7月までの株主総会で移行した企業及びその後の総会で移行することを表明した企業は川井総合法律事務所が集計したリストによると8月5日で201社になっています。この201社のうち7月までの株主総会で移行した企業175社について有価証券報告書を調査したところ、多くの監査等委員会設置会社の監査等委員取締役は前任監査役であり、特に社外監査等委員取締役は監査等委員会設置会社の社外取締役の92%を占めています。また、監査等委員会設置会社の40%が従業員500人以下の会社であり、内部統制、内部監査のための人的資源が十分かどうかについて懸念を拭い去ることができません。

東芝の第三者委員会報告書を読んで 安田 正敏

基本的には、内部統制の機能不全、中でも企業風土、企業倫理などの企業活動を律する統制環境の破たんです。社外取締役の重要な役割の一つは、その会社の統制環境を評価することだと思います。そのためには、取締役会に出席するだけでは十分でなく、東芝の「社長月例会」のような社内の重要会議に出席し統制環境を嗅ぎ取る努力をすべきでしょう。

ひな型文化を排し中身のある企業行動を ~東洋ゴム、東芝を他山の石として~ 安田 正敏

体裁だけ整えればいいという慣行が如何に日本の会社をダメにしてきたかという点について、今回の東洋ゴム、東芝の事例を他山の石として日本の経営者はもう一度真摯に考えてみるべきだと思います。


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一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会

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