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「相談役」について 安田 正敏

相談役と呼ばれる慣行が会社の経営に弊害をもたらすという議論が高まっています。議決権行使書助言会社であるISSは今年の株主総会の議案に対する議決権行使の新しい推奨基準のひとつとして、相談役を置くことを定める定款変更の議案については反対を推奨するということです。この相談役あるいは顧問といわれるような慣行は、コーポレートガバナンスを巡る他の様々な問題に影響を及ぼしている日本企業の文化に根差すもっと根源的な原因から派生しているのではないかと思います。

取締役の忠実義務について 安田 正敏

日本の経営者は会社法第355条(忠実義務)の意味するところを、渋沢栄一翁の次のことばとともに、じっくり考えてそれを肝に銘じてほしいものです。「もしそれが自己のためにはならぬが、道理にも契(かな)い、国家社会をも利益するということなら、余は断然自己を捨てて、道理のある所に従うつもりである。」

株主総会を「白熱教室」に!! 門多 丈

日本のコーポレートガバナンス改革でも、いよいよ株主総会運営の「実効性」の議論をする段階に来ている。最近の注目すべき動きとして、ROEの低い会社への経営者取締役への「不信任」投票の増加、M&A戦略についての反対の意思表示、株主配当を取締役会で決議し株主総会に諮らない定款の変更を求める株主提案への多数の支持、などである。

社外取締役の評価について 後出 大

先日、某米系企業のガバナンス体制についての話を聞く機会を得た。当該社は一般的にもガバナンス体制がしっかりしている企業として有名であり、これをもって米系企業を一律に論じることはできないのだろうが、それにしてもいわゆる独立取締役が自らの役割を果す上でのコミットメントの内容の重さには改めて驚かされた。少なくてもいくつもの会社の取締役を掛け持ちできるほどの気楽なコミットメントではなく、わが国の社外取締役のあり方についても改めて考えさせられるものがあった。

ガバナンス・コードと「取締役会の実効性評価」 門多 丈

コーポレートガバナンス・コードの2年度に入るが、深めるべき議論は「取締役会の実効性評価」と「経営計画の策定と公表」についてである。

東芝粉飾決算とコーポレートガバナンス 門多 丈

東芝の企業不正は経営主導の粉飾決算である。社外取締役も含めた取締役会がしっかり経営の業務執行を監督すること、三様監査(会計監査、監査員監査、内部監査)の連携の重要性を示している。

監査等委員会設置会社の脆弱性 ~コーポレートガバナンス・コードの形骸化につながるおそれ~ 安田 正敏

監査等委員会設置会社が、本来の目的である執行と監督の分離により業務執行の効率化を図りながら守りのガバナンスもしっかりと機能させるためには、常勤の監査等委員取締役を置くことと実効的な内部監査部門を持つことが必須です。この条件が整っていない状態で監査等委員会設置会社に社外監査役を監査等委員取締役に横滑りさせる形で移行することはまさにコーポレートガバナンス・コードの形骸化を招くことになります。

コーポレートガバナンス・コードの再構成 ~より現実的な対応に向けて~ 安田 正敏

2月25日に書いたブログで、コーポレートガバナンス・コード(以下、「CGコード」といいます)あるいはCGコードを巡る議論は「網羅的だが羅列的」と感じると書きました。それでは、このCGコードをどのように再構成すればより理解し易く、現実的な対応もし易くなるのかという点について考えてみました。
その考えをまとめたものがこの図です

網羅的だが羅列的 ~コーポレートガバナンス・コードを巡る議論~ 安田 正敏

コーポレートガバナンス・コード(CGコード)自体がOECDの「コーポレートガバナンス原則」に沿った形で構成されているため、CGコードを巡る議論は、筆者には全体的に「網羅的だが羅列的」と感じられます。実際に会社がCGコードに対応するコーポレートガバナンスを構築していくためには、この「網羅的だが羅列的」なCGコードを自社の考え方に基づいて再構成する必要があります。

取締役の責任について ~東芝の教訓から~ 安田 正敏

東芝の粉飾決算事件を教訓として、もう一度、取締役の責任とは何かを考えてみたいと思います。「取締役は、違法行為が社内で行われないよう内部統制システムを構築すべき法律上の義務があるというべきである」という神戸製鋼所総会屋事件に関する神戸裁判所の見解(平成14年4月)は、取締役の責任としてそっくりそのまま東芝の粉飾決算事件に当てはまります。

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一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会

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