平成25年12月26日に公表された「『責任ある機関投資家』の諸原則（案）≪日本版スチュワードシップ・コード≫～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～」に関し、実践コーポレートガバナンス研究会では、2月3日付で以下の通りパブリック・コメントを提出しました。

平成26年2月3日
一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会　理事会

　代表理事　門多　丈

　　　　　　　　　　　　　　　　　

機関投資家が中長期的投資の責任を自覚し、投資先企業との「建設的で目的を持った対話」を行うことには賛成します。機関投資家が投資に当たって把握すべき内容に「投資先企業のガバナンスの状況」を明示している（原則3-3）ことも評価します。

ご検討頂きたい点を下記に申し上げます。

1）長期的な観点での建設的な対話の趣旨から、対話すべき相手については「投資先企業」いう言葉は曖昧です。スチュワードシップという言葉の本質的な意味からすると株主の負託を受けた「経営者または社外取締役を含む取締役と意見交換する」ことを明記されることが相当ではないかと考えます。（原則4など）

2）スチュワードシップの責任を果たすにあたり、もっとも配慮すべきリスクは利益相反でありその中でもインサイダー情報の受領にあると考えます。その点からは原則4-3の規定を原則2「利害相反」に盛り込むべきと考えます。また原則4．の注記（対話で入手した未公表の重要事実の厳密な管理と当該企業の株式の売買停止）は機関投資家が遵守すべき重要な項目であり、「注記」ではなく原則（2）「利害相反」の中で規定すべきと考えます。

スチュワードシップ・コードが機能するためには企業側が効果的に対応することが重要であり、企業が取締役会で然るべくコーポレートガバナンス・コードを決議するなど、しっかりしたコーポレートガバナンス体制を構築し投資家のエンゲージメントに対応できる態勢を整えていることが前提と考えます。そうすることで、スチュワードシップ・コードと共存する環境を作るべきと考えます。

11月15日に、まとめ役のフリージャーナリストの磯山友幸様の主催で、衆議院議員会館で国会議員・報道関係を対象に説明会を開き、実践コーポレートガバナンス研究会 代表の門多が参加しました。

出席者は40名ほどで、自民党からは塩崎・柴山衆議院議員、三宅参議院議員（我々の第一回勉強会で講師を務めていただいた方）、維新の会からは椎木、杉田議員、みんなの党からは渡辺代表など、活発な参加がありました。

当研究会以外の提言賛同者は下記の通りです。

• 代表　久保利英明氏（弁護士）
• 岸博幸氏（慶応大学大学院メディアデザイン研究科教授）
• 古賀茂明氏（元経済産業省大臣官房付）
• 高橋洋一氏（嘉悦大学教授）
• 冨山和彦氏（元産業再生機構専務COO)
• 原　英史氏（株式会社政策工房代表取締役社長）
• ロバート・フェルドマン氏　（モルガン・スタンレーMUFG証券日本担当チーフアナリスト及び経済調査部長）

提言の趣旨は久保利氏が説明されました。社外取締役を置くことはアベノミクスの成長戦略の重要な要素であり、自民党が自ら成長戦略のなかで「社外取締役の導入を促進する」と取り上げていながら法案に盛り込まないのはおかしいとの考えを説明しました。

私の方からは、

と申し上げました。

代表の久保利氏からは「ガバナンスマネジメントモデル」（本ページ下部よりダウンロード）の図を使い、日本の社内取締役は社長に従属し牽制を受ける、監査役には取締役会での決議権がないことの説明がありました。不採算部門などの切り捨てについても社内だけでは後手、後手にまわることや、みずほ銀行の事件では社外取締役が反社取引の問題を指摘したが他の取締役が動かなかったとのことで、声を大きくするためには複数の社外取締役が必要とも強調されました。今年8月15日の商事法務誌の記事を引用され上場会社の場合社外取締役の数が多いことと、利益（売上高利益率）が高いことに相関関係があるとの分析を披露されました。

元経産省の古賀氏からは、社内と社外が混じることでイノベーションが起こりうること、東証は独自のイニシャティブで資本市場の活性化に努めてもらいたい、など発言されました。

(※ 岸博幸教授、高橋洋一教授、冨山和彦氏、ロバート・フェルドマン氏は会見には欠席）

一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会

代表理事　門多　丈