■講師：山田 和彦 氏（中村・角田・松本法律事務所 パートナー 弁護士）

■講演内容：
2015年のコーポレートガバナンス・コード施行以来、我が国のコーポレートガバナンス改革は着実に進展してきました。東京証券取引所プライム市場上場企業においては、独立社外取締役を3分の1以上選任する企業がほぼ全社に達し、過半数を選任する企業も4分の1を超えています。また、監査等委員会設置会社の数が監査役会設置会社を上回るなど、統治構造の変化も顕著です。
こうした「形式」の整備が進む一方、近年はガバナンス改革の「実質」が問われる局面を迎えています。独立取締役が多数を占める取締役会において、その実効性をいかに高めるかが、今まさに重要な経営課題となっています。
今回のセミナーでは、上場企業の取締役会運営に弁護士として長年携わり、複数企業の社外役員も務める講師をお招きして、取締役会の実効性向上において核心となる議題設定と実効性評価を中心に、豊富な実務経験をもとに解説いただきました。また、実効性評価インタビューに継続的に関与してきた企業の事例を通じて、議題設定の工夫、アンケート項目の設計、指摘事項の変容といった具体的な取り組みもご紹介いただきました。

■ 講師略歴：
2005年弁護士登録（第二東京弁護士会）、同年中村・角田・松本法律事務所所属、2012年中村・角田・松本法律事務所パートナー、2015年テクノプロ・ホールディングス株式会社社外取締役就任、2016年学習院大学法科大学院特別招聘教授（企業法務担当）就任、2019年株式会社東京商品取引所社外監査役就任、2023年株式会社東京証券取引所社外監査役就任、同年株式会社JPX総研社外監査役就任。著書は、『株主総会ハンドブック〔第5版〕』（商事法務、2023年）、『取締役・執行役ハンドブック〔第3版〕』（商事法務、2021年）、『論点体系会社法1・3〔第2版〕』（第一法規、2021年）ほか、多数。

■講師：田原 祐子 氏（株式会社ベーシック 代表取締役／社会構想大学院大学 実務教育研究科 教授）／今里 和之 氏（経済産業省　経済産業政策局 産業人材課 課長）

■講演内容：
AIの急速な進展と労働構造の変化により、企業の競争優位性は「有形資産」から、組織に宿る知識・スキル・文化といった「無形資産」へと移行しました。今や、人的資本経営は単なる情報開示の枠組みを超え、持続的な企業価値向上を左右する「中核的な経営戦略」として認識すべき課題といえます。今回のセミナーでは、人的資本をコスト（人件費）ではなく、成長のための戦略的投資と捉え、取締役会における実効性のある議論へと昇華させるヒントを探りました。
経済産業省産業人材課課長の今里和之様より、超高齢化社会を迎えている日本における経済産業政策の視点から、人的資本経営の本質と今後の方向性を教示いただきました。また、社会構想大学院大学教授の田原祐子氏より、企業価値の源泉としての無形資産、とりわけ知識・スキル・組織能力の構造化の重要性を解説いただきました。
世界的に進展を見せるスキルベースマネジメントやHRテクノロジーの活用動向を踏まえ、人的資本を組織的に蓄積・活用し、持続的競争優位へと転換するための具体的視座を提示していただき、社外取締役・社外監査役として、経営にどのような問いを立てるべきかを実践的に議論しました。

■ 講師略歴：
【田原 祐子 氏】長年、人材育成・組織開発を手掛け、暗黙知の形式知化・ナレッジマネジメントを専門として、企業に蓄積された人材・組織の持つ無形資産を構造化。持続的競争優位を生む組織能力へ転換する実践支援を行う。多くの企業で人的資本の可視化と標準化による人材育成を推進。上場企業3社の社外取締役・監査等委員として経営に携わり、厚生労働省の職業能力関連委員も務める。人的資本を無形資産として戦略的に活用する経営の高度化を提言している。

【今里 和之 氏】東京大学大学院卒業後、2003年経済産業省入省。製造産業政策、半導体・デジタル産業政策、ロボット政策など国内産業政策、新産業構造ビジョンの策定など政府横断的な産業政策を立案。東日本大震災対応やコロナ対応など未曾有の災害対応、新エネルギー・産業技術総合開発機構欧州事務所（パリ）赴任を経て、2024年7月より現職。今後の本格的な人口減少社会の到来を目前に控え、日本のこれからの成長を支える産業人材育成に他省庁とともに取り組んでいる。

■講師：山田 英司 氏（株式会社日本総合研究所 リサーチ・コンサルティング部門　理事）

■講演内容：
日本のコーポレートガバナンス改革は、2015年のコーポレートガバナンス・コード施行を契機に本格化しました。特に、機関設計の変更や社外取締役の増員、任意の諮問委員会の設置といった体制整備については、多くの上場企業において取り組みが進み、外形的・制度的な面では着実にモニタリングモデルへの移行が図られてきたと言えます。　しかしながら、取締役会を起点としたガバナンス改革が進む一方で、企業価値の持続的な向上に真に寄与しているかという、いわゆる「実効性」については充分とは言えず、外形的な改革にとどまっているという見方もあります。多くの企業におけるガバナンス改革は形式要件に留まり、戦略的な意思決定やリスク管理における実質的な機能発揮に至っていない、との指摘も少なくありません。
これらの指摘を受けて、金融庁や東京証券取引所、経済産業省などは「実効性」の向上に向けた実務指針の提示や施策を相次いで打ち出しています。特に、2026年には5年ぶりのコーポレートガバナンス・コードの改訂が予定されており、これまでの形式的な枠組みを超え、より本質的な「ガバナンスの質」を問う議論が加速するものと想定されます。
今回のセミナーでは、ガバナンスの先進モデルとされる米国・英国の事例との比較を行いながら、日本企業が取り組むべき「実効性」の方向性について、多面的な角度から考察しました。

■ 講師略歴：
EU Business School (DBA)修了。大手インフラ企業の経営管理、グループ経営管理部門を経て、日本総合研究所に入社。コーポレートガバナンス、グループ経営、M＆Aに関する研究・情報発信活動、および企業への支援に従事する 。主な著書に、「ボード・サクセッション」、「スキル・マトリックスの作成・開示実務」（ともに中央経済社）、「グループガバナンスの実践と強化」（税務経理協会）がある。

■講師：井口 譲二 氏（ニッセイアセットマネジメント株式会社 執行役員　運用本部副本部長　チーフ・コーポレートガバナンス・オフィサー）

■講演内容：
現代の企業経営において、サステナビリティに関する課題は企業の長期的な企業価値を測る上で不可欠な要素であり、取締役会における最重要アジェンダの一つとして認識されています。健全な企業経営を監督する責務を負う社外取締役・監査役にとって、進化し続けるサステナビリティ情報開示制度への理解は、コンプライアンスの観点だけでなく、リスク管理と企業価値向上の観点からも不可欠です。
そこで今回の勉強会では、サステナビリティ基準委員会（SSBJ）の委員として、日本の情報開示基準設計に深く関与されている井口氏を講師にお招きし、開示基準設定の経緯や背景、具体的な適用時の考え方、そして今後の第三者保証制度の方向性といった、制度の根幹に関わる重要な論点について詳細に解説いただくこととなりました。
さらに機関投資家のお立場から、サステナビリティ情報開示制度が持つ真の意義や、企業が投資家からどのような情報を求められ、いかに取り組むことが期待されているのかについても、具体的にご説明をいただきました。

■ 講師略歴：
1986年 東京大学農学部卒業後、大和証券入社、大和総研、2000年にメリルリンチ日本証券を経て、2012年より現職。1991年 米国コーネル大学よりMBA。日本証券アナリスト協会検定会員、CFA協会認定証券アナリスト。日経ヴェリタス・ストラテジストランキング2017~2020年1位、2025年1位。著書に『低PBR株の逆襲』『日本株を動かす外国人投資家の思考法と投資戦略』『米国株投資の儲け方と発想法』『相場を大きく動かす「株価指数」の読み方・儲け方』(以上、日本実業出版社)など著書多数。