■講師：山田 英司 氏（株式会社日本総合研究所 理事）

■講演内容：
一昨年のコーポレートガバナンス・コードの改訂と、昨年の東証市場再編を通じ、日本におけるコーポレートガバナンス改革は、一段と加速の様相を呈しています。特に、取締役会については、米英で浸透しているモニタリングモデルへの移行を意識し、監督機能の強化が要請されており、監督を主に担う社外取締役については質・量両面での強化が不可欠となっています。さらに、近年のサステナビリティ重視を受けて、取締役会の監督の範囲も今後はさらに拡大していくと考え られます。しかしその一方で、日本企業の対応状況はどのようになっているでしょうか。 今回のセミナーでは、日本企業の機関設計、委員会の設置状況、さらには取締役会の構成や、取締役の保有スキルなどについて、TOPIX100 企業の開示資料の分析・考察を行うとともに、米国（S&P100）・英国（TSE100）との比較を織り交ぜながら、日本企業のコーポレートガバナンス改革における現在地と、今後の課題、さらには中長期のコーポレートガ バナンスガバナンス改革の展望について考察しました。

■ 講師略歴：
早稲田大学法学部卒業、University of Wales MBA 修了、EU Business School DBA 修了。建設会 社の企画・管理部門を経て現職。現在は、グループ経営、M&A、経営管理などのリサーチ・コンサ ルティング業務を手掛ける。また、ベンチャー企業の CFO・監査役、大手機械メーカーの社外取締 役、東京都や公正取引員会の審議委員も歴任。早稲田大学理工学術院非常勤講師。著書として 『ボード・サクセッション』（中央経済社 2021）、『グループガバナンスの実践と強化』（税務経理協会2020）など。

■講師：齊藤 貴文 氏（金融庁 企画市場局 企業開示課 開示業務室長）

■講演内容：
2008年の運用開始以来、内部統制報告制度（JSOX）は、我が国に内部統制の概念や仕組みを根付かせる上で、重要な役割を果たしてきました。しかし足元では内部統制報告書提出後に訂正報告書が頻出するなど、その主旨を見失い、制度対応自体を目的化するような傾向も目立ち始め、形骸化リスクが懸念されてきました。本来、内部統制は与えられるものではなく、持続的成長と価値創造のために、各企業の自主的な創意工夫のもとに整備・運用されるべきものです。この度の改訂は、同制度が目指す姿に立ち返るための契機となることが期待されます。
今回の勉強会では改訂の主旨を踏まえ、コーポレートガバナンスやリスクマネジメント、更には価値創造における内部統制の役割を再確認するとともに、改訂に伴い内部統制部会にて議論された、会社法と金融商品取引法における内部統制の統合可能性を視野に、財務情報のみならず、非財務情報の信頼性に対する同制度の拡張性についても考察していただきました。

■ 講師略歴：
2003年から金融庁で勤務。国際交渉や金融機関のモニタリングなどの業務経験を経て、2023年7月から現職。東京大学経済学部卒業、ロンドン・ビジネス・スクール及びロンドン・スクール・オブ・エコノミクスで金融修士号取得。

■講師：北川 哲雄 氏（青山学院大学 名誉教授／東京都立大学 特任教授）

■講演内容：
制度面が先行しがちな我国のコーポレートガバナンス改革は、資本コストや株価を意識した経営促進要請が東証から発信されるに至り、新たな局面を迎えました。PBR１倍割れ問題に代表される今日的課題の本質は、多くの会社が超長期を射程とする持続的価値創造のメカニズムを、足元の結果を伴いながら示しきれていないことにあると思われます。今回は長年市場とアカデミアの双方にて当該分野を牽引されてきた北川様をお迎えし、各課題の見直しと克服のための手がかりを、バックキャスティング思考を交えながら考察していただきました。またガバナンス改革のイニシアチブを発行体側が執ることの好事例を、英国の先進各社の取組みからも合わせて学びました。

■ 講師略歴：
1981年以来2005年まで野村総合研究所やモルガン銀行（現JPモルガン・アセットマネジメント）等にてリサーチャーおよびアナリストとして従事した後、2005年青山学院大学教授、2019年より現職。最近の著書・共著として『ESGカオスを超えて―新たな資本市場構築への道標』（中央経済社）2022年、『サステナブル経営と資本市場』（日本経済新聞出版社）2019年がある。また現職の主な社会的活動として、環境省『ESGファイナンスアワード』審査委員長、経済産業省『非財務情報開示研究会』座長、日本経済新聞社『統合報告書アワード』審査委員長、日本IR協議会『IR優良企業』審査委員長を務める。

■講師：内ケ崎 茂 様（HRガバナンス・リーダーズ株式会社 代表取締役社長 CEO／三菱UFJ信託銀行株式会社 執行役員）

■講演内容：
サステナビリティ経営のオピニオンリーダーとしてご活躍中の内ケ崎様をお迎えし、特に人的資本経営の本質とガバナンスとの関係について伺いました。ESGやSDGsを所与の条件として経営戦略に織り込む姿勢は、欧米先進企業を中心に広がりつつあります。これらグローバルのベストプラクティスが示す方向性は極めて明瞭です。すなわちサステナビリティはメガトレンドとして、具体論を中長期計画のみならず足元の打ち手にも反映させ、かつ可視化することを強く求めています。そしてこのプロセスを担う人財の価値を最大化することこそ、人的資本経営そのものと言えるでしょう。この経営姿勢を積極的に後押しするガバナンスの在り方について、潤沢かつ最新の情報を基に貴重な示唆を頂戴しました。

■ 講師略歴：
早稲田大学大学院法学研究科修士課程および商学研究科修士課程（MBA）修了。 日本で初となるサステナビリティ・ガバナンスの実現を目指すコンサルティング会社である「HR ガバナンス・リーダーズ」を設立し、日本を代表するグローバル企業のボードアドバイザリーに携わる。金融庁や経産省に提言を行う傍ら、会社としてスチュワードシップ・コードを受け 入れ、ICGN、PRI や経団連などにも加盟。企業と投資家を結ぶ存在として日本のガバナン ス改革をリードする。書籍・論文・テレビ出演・新聞掲載・講演会等多数。【主な著書等】 『サステナビリティ・ガバナンス改革』(日本経済新聞出版、2021 年12 月）『役員報酬改革論 [増補改訂第 2 版]』(商事法務、2018 年11 月）