■講師：池永 朝昭 氏（プロアクト法律事務所　パートナー 弁護士／公認不正検査士／ニューヨーク州弁護士）

■講演内容：
コーポレートガバナンス改革が始まって以降、社外取締役の数は増加しています。しかし、言うまでもなく、人数が増えれば自動的にガバナンスが強化されるわけではありません。重要なのは単なる数合わせではなく、有事に際して有効に機能する社外取締役を選任することです。
平時において経営者・執行陣へ経営に関する助言を行うことは社外取締役の役割の一つですが、これにとどまらず、企業不祥事や会計不正、事業再編などの局面でその役割を実効的に果たせるかどうかが、企業の存続と発展を大きく左右することになります。そのため、非常時に自身の立ち位置と役割を正しく理解し、厳正に行動できる社外取締役を選ぶことが重要であり、そのためには指名プロセスやガバナンスの仕組みが鍵となります。加えて、選任された社外取締役を定期的に評価するプロセスも重要です。
コーポレートガバナンス・コードで求められる取締役会の実効性評価は、多くの上場企業で既に実施されているものの、取締役会全体の評価に限定されていることが多く、欧米で広く行われている取締役個人の評価を実施している日本企業はまだまだ少ないのが現状です。選任した社外取締役のパフォーマンスを継続的にレビューし、監督・牽制機能の観点から求められる基準を満たしているかどうかを確認するプロセスを定着させることが求められます。
今回の月例勉強会では、社外取締役に期待される役割・機能、そして質の高い人材を選任するための指名ガバナンスとプロセスについて、講師の池永弁護士とともに考察し、皆様と議論する機会となりました。

■ 講師略歴：
1977年早稲田大学法学部卒、88年コーネル・ロー・スクール（LL.M.）卒業。81年弁護士登録（第33期）、81～87年国内法律事務所勤務。89～98年まで複数の米国大法律事務所のパートナーを経て98年～2006年JPモルガン・チェース銀行（旧チェース・マンハッタン銀行）東京支店およびJPモルガン証券株式会社法務部長、ドイツ銀行グループ・ジャパン・ジェネラル・カウンセルおよびドイツ証券株式会社執行役員を歴任。06～21年アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー、21年プロアクト法律事務所入所、株式会社オートバックスセブン社外監査役、東京都目黒区包括外部監査人、金融審議会専門
委員、日本組織内弁護士協会理事、ムーディーズジャパン株式会社独立監督委員などを歴任。現在、日本投資者保護基金運営審議会委員、日本資金決済業協会理事。07年日本経済新聞の「2007年に活躍した弁護士ランキング」企業法務部門10位に、02～23年Best LawyersのBanking & Finance、Corporate & M&A、Corporate Governance ＆ ComplianceおよびFinancial Institution & Regulatory Law の4部門に、18～23年IFLR1000のFinancial & Corporate部門 Leading Lawyerにそれぞれ選出される。

■講師：和仁 亮裕 氏（GT東京法律事務所　グリーンバーグ・トラウリグ外国法事務 弁護士事務所 弁護士 シニア・カウンセル／上智大学 名誉教授）

■講演内容：
インテグリティ（Integrity）は「誠実」「真摯」「正直」「高潔」などと訳されます。たびたび生じる企業不正の発生の経緯を振り返るとき、多くの場合にインテグリティや企業風土などが要因の一つして指摘されます。インテグリティは健全な企業経営に不可欠な要素であると認識されている概念ですが、この言葉の本質はどのようなものなのでしょうか。
そこで今回の勉強会では和仁亮裕先生を講師にお迎えし、具体的な企業不祥事等の事例も交えてお話を伺うこととなりました。
「企業経営におけるインテグリティとはどのような概念なのか？」「企業経営に際してインテグリティはどの様な役割・効果を持つのか？」「組織全体のインテグリティを高めるために有効な施策とは？」といった本源的な問いを皆様と一緒に考え、”実践的”な議論をさせていただく機会となりました。

■ 講師略歴：
資本市場と金融セクターにおいて様々な経験を有する。金融規制や最先端のデリバティブ取引に関して、国内外の大手金融機関の代理人を務めてきた。また、長年にわたり国際スワップ・デリバティブ協会(ISDA)の日本における活動を法的側面から支援してきた。金融商品取引業者、生命保険会社、金融機関、投資運用会社の本店・支店の設立等に関する助言を行い、クロスボー
ダー・デリバティブ、銀行、保険、証券、企業取引など様々な案件を扱っている。また上智大学法科大学院で教職に携わった。日本の金融庁(FSA)の金融審議会委員、金融政策モニター、全銀協TIBOR運営機関の代表理事・議長など、政府機関やNGOの職務を歴任。

■講師：吉武 一 氏（プロティビティ LLC／日本内部監査協会 理事／IIA Institutions Relation Committee Member）

■講演内容：
内部監査人協会（IIA）が公表している「内部監査の専門職的実施の国際基準」が「グローバル内部監査基準」へと改訂され、2025年1月より施行されています。
「グローバル内部監査基準」には、近年の内部監査機能の変化に応じて新たな要求事項が盛り込まれており、基準への適合にあたっては内部監査部門・内部監査人の実務や、内部監査部門に対するガバナンス機能（取締役会、監査委員会等）の役割、コミュニケーション方法などを見直すことが期待されています。
一方で、コーポレートガバナンス・コードでは、取締役会及び監査役会等のガバナンス機能発揮のため、内部監査を活用することが求められています。
今回の勉強会では、内部監査人協会（IIA）の国際内部監査基準審議会（IIASB）の委員等として「グローバル内部監査基準」の策定に直接関与された講師をお迎えし、内部監査の世界的潮流を解説いただくとともに、皆様方と一緒に、内部監査の実効性向上のための取組や監査役監査等との相互連携の在り方などについて議論を深めました。

■ 講師略歴：
（株）STAGEON 常勤監査役、明治大学専門職大学院兼任講師、金融情報システム監査等協議会顧問（元会長）。公認内部監査人（CIA）、公認金融監査人（CFSA）、内部統制評価指導士（CCSA）、公認リスク管理監査人（CRMA）、公認情報システム監査人（CISA）、公認ITガバナンス専門家（CGEIT）、公認不正検査士（CFE）。神戸大学経営学部卒業、American Graduate Schoolof International Management卒業（Master of International Management）。1979年（株）協和銀行（現（株）りそな銀行）入行、業務監査部立ち上げに参画、日本ユニシス（株）ビジネス・イノベーション・オフィスシニアマネジャー、（株）りそなホールディングス執行役内部監査部長、（株）埼玉りそな銀行常勤監査役、太陽誘電（株）常勤監査役、 IIA Director of the Board, IIA the International Internal Audit Standards Board Member, Special Advisor等を経て現在に至る。

■講師：高橋 均 氏（獨協大学 法学部 教授）
■パネリスト：高石 英明 氏（スギホールディングス株式会社 社外取締役／株式会社Legaseed 社外監査役）
■パネリスト】小林 昭夫 氏（小林昭夫公認会計士事務所 代表／東邦チタニウム株式会社 監査等委員）

■講演内容：
平成26年度会社法改正により監査等委員会設置会社が創設されて以降、上場企業の会社形態は三つの制度（監査役設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社）から選択できることとなっています。
特に監査等委員会設置会社は、一連のコーポレートガバナンス改革の潮流と相まって急増し、現在までに4割を超える上場企業が選択している状況です。一方で、現行の会社形態の見直しの是非についても、関心が高まっています。
今回の月例勉強会では、獨協大学の高橋均教授から、監査等委員会設置会社の位置づけや評価・課題について整理していただいた上で、会社統治の観点から現行の三形態からの選択制の見直しなどの方向性について、現職の監査等委員2名を加えたパネル形式での議論を行い、今後の会社形態の方向性について議論を深めました。

■ 講師略歴：
一橋大学博士（経営法）。獨協大学法科大学院教授を経て現職。（一社）GBL（グローバルビジネスロー）研究所理事・副会長。複数の大学（院）客員教授・独立社外取締役・監査役兼任。専門は、会社法（特に企業統治、企業集団の内部統制）。企業法学会（理事）・国際取引法学会（前理事・現名誉理事）・東京大学商法研究会・九州大学産業法研究会所属。日本学術会議法学委員会「グローバル化と法」分科会委員。近著として、『監査役監査の実務と対応（第8版）』同文舘出版（2023年）『グループ会社リスク管理の法務（第4版）』中央経済社（2022年）『実務の視点から考える会社法（第2版）』中央経済社、他。