7月までの株主総会で移行した企業及びその後の総会で移行することを表明した企業は川井総合法律事務所が集計したリストによると8月5日で201社になっています。この201社のうち7月までの株主総会で移行した企業175社について有価証券報告書を調査したところ、多くの監査等委員会設置会社の監査等委員取締役は前任監査役であり、特に社外監査等委員取締役は監査等委員会設置会社の社外取締役の92%を占めています。また、監査等委員会設置会社の40%が従業員500人以下の会社であり、内部統制、内部監査のための人的資源が十分かどうかについて懸念を拭い去ることができません。

基本的には、内部統制の機能不全、中でも企業風土、企業倫理などの企業活動を律する統制環境の破たんです。社外取締役の重要な役割の一つは、その会社の統制環境を評価することだと思います。そのためには、取締役会に出席するだけでは十分でなく、東芝の「社長月例会」のような社内の重要会議に出席し統制環境を嗅ぎ取る努力をすべきでしょう。

ファナックは新設した対話窓口を通じ19の機関投資家の声を聞き、資本効率を重視した経営にかじを切ったと4月28日の日経朝刊が報じています。じわじわとスチュワードシップ・コードが効き始めたと感じられる事例だと思います。具体的には大胆な株主還元策をとるということですが、株主還元された資金がより効率の高い投資に回されることによって日本企業の企業価値全体の向上とひいては3本目の矢を引く強い力に貢献することを願います。

コーポレートガバナンス・コードに対する対応としてまず会社がやるべきことは、自らの会社の取締役会が「企業家精神を発揮」して、かつ「株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ」て「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」を実現してきたかどうか、という点について真剣にその実績を検証して省みることだと思います。

年金基金などの機関投資家は投資先企業のES&G(環境、社会、ガバナンス）について納得出来なければ、企業には投資しない時代になってきている。日本のスチュワードシップ・コードに於いても、ES&Gは「長期的な観点の立った建設的な対話」の中心テーマになるものと思う。

コーポレートガバナンス・コードという海図を使い、どのように舵を取って行くかが企業経営の課題となる。そのキーワードは「自己規律」と「説明義務」である。

アンリツ株式会社が今年6月の定時株主総会で決議されることを条件として監査等委員会設置会社へ移行する方針を決議しました。アンリツにはその心配はないと思いますが、しっかりした内部監査部門を持たず常勤の監査等委員を置かなくも会社法の違反にはならない監査等委員会設置会社については、外部の眼、例えば投資家の眼から見るときはその運用の実態に十分注意を注ぐ必要があると思います。

監査役会設置会社である資生堂のコーポレートガバナンスの実践を見ていると監査役会設置会社、指名委委員会設置会社、監査等委員会設置会社などの機関設計について議論することがどれほどのことかと思えてきます。資生堂はコーポレートガバナンス・コードの有識者会議での議論のはるか先を行くコーポレートガバナンスを実践しています。

説明することを避ける傾向が日本の企業に強くあるということを考えると、今回のコーポレートガバナンス・コードにおいては「遵守か説明：Comply or Explain」から一歩進んで遵守した場合でも説明を求めるという原則に立った方が良いのではないかと思います。それが、スチュワードシップ・コードに基づく投資家のエンゲージメントに対して企業側からのコミットメントになることだと思います。この点からたたき台の「原則3-1.情報開示の充実」は重要であると思います。