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とにかく説明(エクスプレイン)をしよう ~コーポレートガバナンス・コード有識者会議の議論について~ 安田 正敏

説明することを避ける傾向が日本の企業に強くあるということを考えると、今回のコーポレートガバナンス・コードにおいては「遵守か説明:Comply or Explain」から一歩進んで遵守した場合でも説明を求めるという原則に立った方が良いのではないかと思います。それが、スチュワードシップ・コードに基づく投資家のエンゲージメントに対して企業側からのコミットメントになることだと思います。この点からたたき台の「原則3-1.情報開示の充実」は重要であると思います。

コーポレートガバナンス・コード導入の今日的意義 門多 丈

ガバナンス・コード導入では、取締役会の責務をど真ん中に据えた議論をすべきである。 取締役会が企業の持続的成長について主体的にコミットすることに今日的意義がある。

現状維持はあり得ない ~コーポレートガバナンス・コード有識者会議の議論について~ 安田 正敏

第5回の議事録が公開されましたが、今回の議論の中にも現状を変えたくないためにする、本質的でないいわゆる「ためにする」議論が散見されます。この会議に集まった有識者の方々の叡智と時間を無題にしないためにもこの会議がこのような「ためにする」議論に迎合しないように祈るのみです。

常勤監査役の経営者からの独立性を確保せよ ~コーポレートガバナンス・コード有識者会議の議論について~ 安田 正敏

常勤監査役の経営者からの独立性が担保されていないという実態が監査役制度の最大の欠陥であり、海外の投資家から日本の監査役制度が評価されない最大の理由ではないかと思われます。この問題を解決するに「中立的・独立的な職務執行を担保するため、常勤監査役として社外監査役が務める制度を導入すべきである」ということと「経営者の指揮・命令系統下に置かれている内部統制部門を監査役会の指揮・命令系統に並列させ監査役の業務監査の機能を強化する」ということをコーポレートガバナンス・コードに明記することを提案したいと思います。

指名及び報酬諮問委員会の設置で透明性確保を~コーポレートガバナンス・コード有識者会議の議論について~ 安田 正敏

第4回有識者懇談会に寄せられたに日本取締役協会の「企業の持続的成長に向けた「攻めのコーポレートガバナンスに向けて-コーポレートガバナンス・コード(日本取締役協会案)-」と経済同友会による「コーポレートガバナンス・コードに関する意見書」は監査等委員会設置会社と監査役会設置会社においても指名及び報酬諮問委員会を設置すべきであると主張していますがこれを強く支持します。特に、「過半数が独立取締役によって構成される指名諮問委員会・報酬諮問委員会」という点は重要です。

原理原則に立ち返ろう ~コーポレートガバナンス・コード有識者会議の議論について~ 安田 正敏

「あまりに実情を踏まえると前向きな議論になりません。実情をしんしゃくし過ぎているからこういう現状が起きているかもしれない」という大場メンバーの発言や「現状維持ではなく、日本らしい結果を出すために、ぜひ抜本対策を取っていただきたい」というキャメロン・メンバーの発言は、原理原則に立ち返って実情を白紙から見直すことこそ有識者懇談会に求めてられていることだと言っているのだと思います。

スピード感に欠ける会議運営 ~コーポレートガバナンス・コード有識者会議の議論について~  安田 正敏

議事録が公開されている第3回会議までの有識者会議の議論の進め方は有識者の方々の時間の無駄遣いであると思います。冒頭から最も深く議論しなければならないのは、「持続的な企業価値向上のための自律的な対応を促すことを通じ、企業、投資家、ひいては経済全体にも寄与する」コーポレートガバナンスを実現するには、何が重要でそれらの原則の優先順位はどうあるべきかという原理原則であると思います。

ガバナンス・コード有識者会議に期待すること 門多 丈

ガバナンス・コードの制定は、取締役会自らが議論し、それぞれの企業に相応しいガバナンス体制を決定することに目的がある。有識者会議で原則を決定するに当たっては、「取締役会(単なる監督機能ではないはず)と執行の分離」の考えと社外独立取締役の役割と機能の議論を深めて頂きたい。

グローバル化、情報化と企業のリスク管理 門多 丈

ベネッセ社の個人情報漏洩事件、中国の食肉期限切れ疑惑、スカイマークの巨額な違約金問題は、いずれもグローバル化、情報化の中でのコーポレートガバナンス、内部統制、リスク管理に関わる深刻な事態である。

ファミリービジネスは社外取締役を求めている 門多 丈

世界や日本の経済にファミリービジネスの占める比重は高く、エクセレントカンパニーも多い。永続企業であるためには、ファミリービジネスにも「外部の目」としての社外取締役が必要な時代になっている。

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一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会

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