民主党の「公開会社法の提言」に基づいて、会社法制の見直しが始まるという。小沢「社長」の暴走に歯止めがかからない政党が企業統治を語れるのか。

親会社が上場子会社の日常的な経営執行に口を出す状況は日本の企業グループにふつうに見られます。しかし、このようなひとつの企業グループ内の一見些細な軋轢に見える事象が、日本企業の力を弱め、国全体の経済力を弱めている、という気がしてなりません。

PHS携帯電話のウィルコム社が会社更生法の適用を申請した。カーライル・ファンドの投資の失敗、巨額の銀行借入れ債務の切り捨て、ソフトバンクが入る経営再建、企業再生支援機構の支援策、などいろいろ疑問がある。特に貸付け債権の巨額な切り捨てを前提とした更生計画を銀行の株主は看過すべきでない。

外形基準の観点からもコンプライアンスの観点からも、一見何の問題もない企業にコーポレートガバナンスの深刻な問題が潜んでいる場合があります。実践コーポレートガバナンス研究会の役割は、現実的な問題について議論を深めていくことで、このような状況を実践的に解決することを目指すことだと思います。

金融庁が上場企業についての情報開示規制の強化案を発表した。企業経営の透明性とガバナンスの点から注目すべき動きであり、具体的には株主総会での議論や議決権行使活動に大きなインパクトを与える。

筆者が疑問に思うのは、企業の株主の中でサイレントマジョリティってありうるだろうかという点です。「口を出さずに資金だけは提供して欲しい」というのであれば、優先株や社債などの発行という道があるのが現在の資本市場です。日本を代表する大企業の経営者の中に、サイレントマジョリティという株主を求めている経営者がいたとすれば、いささか株式会社制度にたいする理解不足といえるのではないでしょうか。

会社の内部監査はコーポレートガバナンス、内部統制に関する二つの法律（会社法と金融商品取引法）及び監査役制度（会社法）の関係の中でどのように位置づけられるのか整理しました。要約しますと、会社の内部監査は直接的に法律によって規定され援護されているものではありませんが、コーポレートガバナンスを支える内部統制を実効的に機能させるために、監査役制度及び会社法による内部統制の規定、J-SOXなどの法律が、実質的に企業に要請している重要な機能ということができるのではないでしょうか。

規制案の背景には、米国の巨大投資銀行が銀行持ち株会社に移行したことがある。今回の規制は過大なリスクテイクによるファンドや自己勘定での投資により将来に金融危機が再度到来することを政府が危惧したからである。米国の金融システムは回復していない。その中での今回の規制案は米国経済にとっては深刻な打撃となる。

筆者は、米国の金融規制案に全面的に賛成するものではありませんが、大手金融機関のリスクのとり方については、何らかの公的な強制力を持った規制が必要である正当な理由があると考えます。それは、大手金融機関が破綻した場合、投資家が負う負担と社会が負う負担の間に巨大な非対称性が存在するということです。

昨年は日本企業の株式公開は激減した。起業や競争力のあるビジネス・モデルが日本には不足していることが根本にある。企業金融の面では長期的な視野に立った専門性の高いベンチャー・キャピタル（VC）や影響力のあるエンジェル（個人のスポンサー投資家）がほとんど存在しないことが致命的な問題となっている。株式公開にあたってはガバナンス体制を充実させることが重要である。